陈嘉禾：独董品牌时代来临

我最早直接接触独立董事这个工作，是在许多年以前，有一位朋友来找我，想让我担任一家小型上市公司的独立董事。在此之前，我对独立董事需要做什么事情并不太了解，于是就花了一些时间调研了一下。结果让我大吃一惊，独立董事这份工资看似轻松的工作，背后隐含的责任和风险却一点都不小。

要说工作量，这份工作确实轻松，许多独立董事每年只要参加几次会议就行，甚至不少会议是电话会议，人根本不用到场。同时，这份工作每年也有几万块钱可以拿。这钱说多不多，但是因为工作量特别小，所以不少人认为，独立董事的工资就是白捡的。

但是，独立董事对上市公司文件的签字，所承担的责任从理论上讲和其他公司董事并无多大差别。问题在于，由于独立董事平时并不直接参与公司的运营，其实对公司的了解程度会远远低于一般的公司高管，那么这些签字就很容易沦为闭眼签字。

如果要真把公司了解透彻到敢于签字的程度，那么独立董事自己必然要花大量的精力对公司进行调研，而这绝对不是几万元一年的年薪能够覆盖的，这点钱甚至连调研的差旅费用都不够。

风险无限 收益有限

从金融投资的角度来说，当独立董事的薪酬只有几万元到十几万元一年的时候，这份工作属于一个典型的“风险无限、收益有限”的买卖，和价值投资所主张的“风险有限、收益无限”的投资纪律正好相反。

于是，我对朋友说，我没法来做这个独立董事，因为我搞不清企业的状况，而独立董事是要在重要文件上签字，对公司经营和包含公众股东在内的大量股东负责任的，而我要老是弃权、反对，你们公司肯定又不高兴，毕竟我是你们花钱雇来的。朋友一听笑了：“你也太较真了，大家都是这么干的啊，你这几万块不拿白不拿哦？”

长久以来，在资本市场上，独立董事有个让人尴尬的外号，叫做“独董独董，既不独立，也不懂事”。这个外号道出了不少独立董事的真相：对公司既不十分了解，又碍于情面和每年看似白拿的工资，不好意思保持独立，不好意思在自己不了解的文件上签下反对、或者至少是弃权的意见。

“既不独立、也不懂事”，同时还要承担巨大的责任，独立董事这份工作所包含的风险，就像一个堰塞湖一样悬而未决。但是，在*ST康美案件之前，独立董事究竟会有多大风险，人们仍然没有清晰的概念。许多人对这份工作所抱有的态度，仍然是一种法不责众的心理：大家都闭着眼睛过马路，我也就不用看交通灯。而在*ST康美造假案的一审判决中，独立董事这一职业的风险终于暴露无遗：几名兼职独立董事被判处上亿元的罚款，而他们之前每年的年薪只不过几万元而已。

“懂事”的独董

其实，独立董事这份工作的最重要的两个要素 “独立”和“懂事”，没有一个是可以轻松完成的。

先说“独立”，独立董事理论上要独立于上市公司，给上市公司提建议、挑毛病、把关，通俗来说很多时候就是要“添堵”。但是，独立董事又是上市公司雇佣来的，拿着别人的薪酬，如何能做到真正独立？如果你有足够的操守，做到全然独立，那么上市公司会不会对你端茶送客，另外找一个“不独立”的？

再说“懂事”，相对于只要坚持住自己工作底线就能搞定的“独立”，“懂事”也就是知道上市公司到底是怎么回事，知道一些可能存在的企业风险点在哪里，更是难上加难的事情。

不少投资者以为，分析上市公司只要看报表就行。实际上，报表能体现的只是一个公司的大致情况，而如果真的要说公司管理层面的细致活，那么即使是天天泡在公司里，也不一定能搞明白。如果一家公司存心隐瞒，那么它有无数的方法可以把想藏的东西藏起来。明股实债、股票代持、抽屉协议、虚假库存、关联交易、隐藏担保，如此种种商业和金融上的操作手法，足以让最有经验的投资银行家都没法彻底了解一家公司。

记得我以前在投资银行工作的时候，曾经在一家企业做资产重组的材料。在企业上了足足两个月的班之后，我才发现自己知道了企业的许多隐藏事情。这些事情不完全是从企业提供的文件里看到的，有的是和办公室主任喝酒的时候聊来的，有的是和大股东的司机吹牛吹来的。后来，我在做投资银行业务的时候就养成了一个习惯，不在企业呆足两个月以上，不轻易认为自己搞明白了企业是怎么回事。

在康美造假案中，早在2012年，《证券市场周刊》就曾经刊登过一篇封面文章《康美谎言》，有兴趣的读者可以找来一看。我记得在这篇文章中，调查作者花了大量的工夫，去实地考察上市公司的各项资产，去各个部门调取公司的资产凭证，等等。对于独立董事来说，如果能用这样细致的方法研究公司，才能算的上是“懂事”。

“三低”变“三高”

“既不独立、也不懂事”，如此情况必然需要改变。可以预见的是，康美案对独立董事的巨额处罚，会成为独立董事行业的一个分水岭。

在康美案以前，由于独立董事的风险到底能有多大，人们搞不清楚，因此独立董事行业出现了一种“低劳动强度、低关注度、低薪”的三低特征。也就是说，劳动强度低，许多独立董事也乐得不做具体调研的事情，每年只开几个会就了事。关注度低，也就是说投资者也不认为独立董事有多重要，一家上市公司的独立董事是谁，大家也不怎么在乎。（老实说，我以前看企业的时候，也基本不会研究独立董事是谁。）而由于劳动强度低、关注度也低，因此工资也就低，许多上市公司的独立董事每年少则几万元、多也就十来万元，甚至不够独立董事单独进行监督工作。

而在康美案的天价独董处罚之后，资本市场大受震动。之前独立董事的“三低”现象，在将来也许会变成一个新的“三高”格局，即“高工作量、高关注度、高薪酬”。

在新的格局里，独立董事不再是完全作为摆设，而是需要实际监督上市公司工作。同时，投资者也会对他们报以更高的关注度，像刘姝威女士这样曾经以发现蓝田股份造假闻名的财务会计专家，她所担任独立董事的上市公司也就会被投资者认为更加可信。最后，由于独立董事的工作量、风险和市场重要性都大幅增长，那么薪酬的上升也就在情理之中了。

随着独立董事从“三低”向“三高”转变，独立董事的品牌化时代必然到来。好的独立董事会凭借自己的专业和信用，成为品牌的象征，受到投资者的信任、上市公司的追捧。到那时候，也许一家上市公司的品牌形象代言人，也会有独立董事的一席之地。

（作者系九圜青泉科技首席投资官）

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