收购]特力Ａ(000025)：北京中银（深圳）律师事务所关于《深圳市特力（集团）

　　告书》签订之日停止《收买报，和构造构造有严重影响的调解方案收买人没有其他对上市公司营业。在相似方案若后续存，和保护上市公司长处的准绳依法依规表露收买人将根据有益于上市公司久远开展。

　　司的影响阐发”、“与上市公司之间的严重买卖”、“前 6个月内生意上市买卖股分的状况”、“收买人的财政材料”、“其他严重事项”和“备查文件”共 13节《收买陈述书》包罗“释义”、“收买人引见”、“收买决议及收买目标”、“收买方法”、“收买资金滥觞”、“免于收回要约的状况”、“后续方案”、“对上市公，各项须要的声明且已在扉页作出，法》和《16号原则》的划定在格局和内容上契合《收买办。

　　告书》签订之日停止《收买报，营业大概对上市公司主停业务做出严重调解的方案收买人将来 12个月内没有改动上市公司主营。在相似方案若后续存，和保护上市公司长处的准绳依法依规表露收买人将会根据有益于上市公司久远开展。

　　 12月 22日2、2022年，公司 38.97%股权表决权拜托和谈的批复》（深国资委函[2022]581号）深圳市国资委下发《深圳市国资委关于与深圳市投资控股有限公司签订深圳特发团体有限，7%股东会表决权经由过程和谈方法拜托给深投控利用深圳市国资委决议将其持有的特发团体 38.9。

　　从特力理解或知悉的信息4、本公司许诺不会操纵，存在本质性合作或潜伏合作的任何运营举动辅佐任何一方或第三方处置与特力主停业务。

　　易遵照公然、公允、公平的准绳本次买卖前上市公司的联系关系交。、中国证监会和厚交所的相干划定公司已按照《公司法》、《证券法》，联系关系买卖的规章轨制成立了完美的标准；法令、法例及公司章程等的划定公司监事会、自力董事可以根据，尽责勤奋，监视职责实在实行，时揭晓自力定见春联系关系买卖及。掌握可以有用防备风险上市公司春联系关系买卖的，中小股东的正当权益保护上市公司及广阔。

　　所述综上，以为本所，收买的正当主体资历收买人具有停止本次；法》《收买办理法子》等相干法令法例的举动收买人在本次收买过程当中不存在违背《证券；不存在虚伪纪录、误导性陈说或严重漏掉收买报酬本次收买出具的《收买陈述书》，》等相干法令、法例和中国证监会的其他划定契合《收买办理法子》和《第 16号原则。

　　具之日前 24个月内停止本法令定见书出，事、监事、初级办理职员停止抵偿大概存在其他任何相似摆设的情况收买人及其董事、监事、初级办理职员未发作对拟改换的上市公司董。

　　》、深投控确实认并经本所状师核对按照深投控现行有用的《停业执照，设置地盘开辟与运营、计谋性新兴财产投资与效劳深投控的主停业务为国有股权投资与办理、当局。

　　 按照《收买陈述书》及深投控确实认（一）收买人持有上市公司股分的状况，状师核对并经本所，收买前本次，持有特发团体23.82%股权收 购人深投控及其全资子公司，司 11.69%股权从而直接持有上市公。构造以下所示： 本次收买完成后本次权益变更前上市公司的股权，有特发团体62.79%表决权深投控及其全资子公司合计持，团控股股东为特发集，司49.09%的表决权从而直接具有对上市公。市公司股权构造改动本次收买不触及上。构造以下所示： （二）收买方本次权益变更后上市公司的股权式

　　收买前本次，五个方面均与控股股东及实践掌握人连结自力上市公司在职员、财政、机构、营业、资产等。收买后本次，股东仍为特发团体上市公司间接控股，委变动加其全资子公司深投控直接控股股东由深圳市国资。资产、营业和职员的调解本次收买不触及上市公司，立性不会发生影响对上市公司的独，有自力运营才能上市公司仍将具，识产权等方面均连结自力在采购、消费、贩卖、知，市公司自力性的相干划定契合中国证监会关于上。时同，市公司的自力性为连续连结上，上市公司自力性的许诺函》深投控已出具了《关于包管。

　　控确实认并经本所状师核对按照《收买陈述书》、深投，见书出具之日停止本法令意，托公司、证券公司、保险公司的状况以下深投控持有 5%以上股分的银行、信：

　　证券注销结算有限公司深圳分公司出具的股票买卖记载文件显现按照《收买陈述书》、收买人出具的股票买卖自查陈述及中国，于国有产权表决权拜托的提醒性通告》公布日（2022年 12月 23日）前 6个月内收买人的董事、监事、初级办理职员及其直系支属在《深圳市特力（团体）股分有限公司关，易体系生意上市公司股票的状况不存在经由过程证券买卖所的证券交。

　　为中心的电子市 场畅通营业以通讯市场、电子专业市场，中心的 计谋性新兴营业以查验检测与新能源为，中心的聪慧都会及都会效劳业以物业运营及办理效劳为 务

　　作本次收买必备的法令文件本所赞成将本法令定见书，定见负担响应的法令义务并依法对所出具的法令。

　　上综，以为本所，不存在虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉收买报酬本次收买体例的《收买陈述书》，》等法令法例及标准性文件的划定契合《收买法子》和《16号原则。

　　上综，以为本所，收买后的后续方案为实在在的意义暗示《收买陈述书》中表露的收买人在本次，规强迫性划定的内容不存在违背法令法。

　　包和工程征询设想及新展开的 装备和大批商品商业等相干业海绵都会建立、水务工程、聪慧水务建立运 营、EPC总承务

　　拜托时期在表决权，司董事会表决等相干事项该当以深投控定见为准深圳市国资委提名/保举/委派的董事在标的公。

　　拍照关羁系部分考核请求援用本法令定见书的相干内容本所赞成深投控在其为本次收买所建造的相干文件中按，述援用时其作上，法令上的歧义或歪曲不得因援用而招致。件的相干内容再次核阅并确认本所状师有权对上述相干文。

　　权拜托和谈》及深投控确实认按照《收买陈述书》《表决，状师核对并经本所，触及资金付出本次收买不。

　　）等公然渠道查询（）、企查查（，见书出具之日停止本法令意，外）和刑事惩罚、未触及与经济纠葛有关的严重民事诉讼大概仲裁上述职员近来五年没有受过行政惩罚（与证券市场较着无关的除。

　　市监局商事主体注销及存案信息查询体系按照深投控确认并经本所状师检索深圳市，见书出具之日停止本法令意，立并有用存续的有限公司深投控为根据中法律王法公法设，章程划定的划定能够招致其停业停止的情况不存在根据有关法令、行政法例或其公司。

　　上综，以为本所，及其直系支属在相干时期不存在生意上市公司股票的举动本次收买过程当中收买人及其董事、监事、初级办理职员；《收买办理法子》划定的严重的证券违法举动收买人在本次收买过程当中不存在《证券法》。

　　资委赞成深圳市国，拜托时期在表决权，且不成打消地全权拜托深投控利用将拜托股权所对应的表决权无前提。拜托时期内涵表决权，其他方法增资、减资等缘故原由招致拜托的股权（及或股权比例）变革的如因标的公司施行本钱公积、红利公积、未分派利润转增注书籍钱、，持股分对应的局部表决权则变革后深圳市国资委所，和谈的商定拜托予深投控利用也将主动其实不成打消地按照本。

　　告书》签订之日停止《收买报，工聘任状况停止严重变更的方案收买人没有对上市公司现有员。在相似方案若后续存，和保护上市公司长处的准绳依法依规表露收买人将根据有益于上市公司久远开展。

　　证券监视办理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）的有关划定揭晓法令定见本所仅根据本法令定见书出具之日从前曾经发作或存在的究竟和中国现行法令法例及中国。的中法律王法公法律成绩揭晓定见本所仅就与本次收买有关，产评价等专业事项揭晓定见而不合错误有关管帐、审计及资。

　　 12月 28日3、2022年，权拜托事件签订《表决权拜托和谈》深圳市国资委与深投控就上述表决。

　　划定需求标的公司股东会会商、决定的事项利用表决权（3）对一切按照相干法令、行政法例或标的公司章程；

　　icDevice)体系的 研发、消费、贩卖专业处置 CID(CarInformat，联网硬件及软件效劳和主动驾驶 开并以此为根底向客户提 供专业车发

　　证券注销结算有限公司深圳分公司出具的股票买卖记载文件显现按照《收买陈述书》、收买人出具的股票买卖自查陈述及中国，的提醒性通告》公布日（2022年 12月 23日）前 6个月内收买人在《深圳市特力（团体）股分有限公司关于国有产权表决权拜托，易体系生意上市公司股票的状况不存在经由过程证券买卖所的证券交。

　　深圳市投资控股有限公司（以下简称“收买人”或“深投控”）拜托北京中银（深圳）状师事件所（以下简称“本所”或“中银”）承受，法子》）、《公然辟行证券的公司信息表露内容与格局原则第 16号——上市公司收买陈述书》（以下简称《第 16号原则》）、《深圳证券买卖所股票上市划定规矩》等法令、行政法例、规章及标准性文件的有关划定按照《中华群众共和国公司法（2018改正）》（以下简称《公司法》）《中华群众共和国证券法（2019订正）》（以下简称《证券法》）、《上市公司收买办理法子（2020改正）》（以下简称《收买办理，利用其持有的深圳市特发团体有限公司 38.97%股权对应的表决权就深圳市群众当局国有资产监视办理委员会拜托深圳市投资控股有限公司，）49.09%的股分相干事件而体例的《深圳市特力（团体）股分有限公司收买陈述书》而出具本法令定见书从而使深投控经由过程特发团体直接实践安排深圳市特力（团体）股分有限公司（以下简称“上市公司”或“特力”。

　　购完成后本次收，管法例及上市公司前述关于联系关系买卖的办理轨制信息表露任务人将会严厉服从有打开市公司监，公司发作联系关系买卖只管制止与上市。生联系关系买卖亦将严厉根据市场公道公允准绳同时将来信息表露任务人与上市公司即便发，联买卖内部决议计划的根底上在实行上市公司有关关，行买卖并实时表露相干信息包管以标准公允的方法进，公司的长处不受损伤从轨制上包管上市。时同，并标准联系关系买卖的许诺函》深投控已出具《关于削减。

　　及本所状师在深圳市市监局商事主体注销及存案信息查询体系（）的查询按照深投控今朝持有的现行有用的《停业执照》、现行有用的公司章程，见书出具之日停止本法令意，本状况以下深投控的基：

　　其他企业违背上述许诺与包管5、如本公司或本公司掌握的，市公司酿成的经济丧失本公司负担由此给上。”

　　资委赞成深圳市国，拜托时期内涵表决权，照其自力判定深投控可依，案自行利用拜托股权的表决权对标的公司股东会的各项议，详细事项另行出具拜托书不需求深圳市国资委就。、羁系机构及标的公司有请求的但如果有关法令、行政法计划定规矩，体事项的拜托权益利用深圳市国资委应就具，控出具受权拜托书按相干请求向深投。

　　 12月 16日1、2022年，及总司理办公会合会深投控召开党委会，特发团体 38.97%股东会表决权拜托审议赞成深投控承受深圳市国资委所持有的，附前提见效相干举动，理相干手续并按划定办。

　　之日（含当日）起【36】个月表决权拜托时期：自本和谈见效。之一发作时自以下事项，方分歧赞成消除本和谈本和谈停止：（1）各；落空局部拜托股权的（2）深圳市国资委，消除本和谈深投控可；政法例及标的公司章程划定的举动（3）深投控呈现违背法令、行，面请求提早停止的经深圳市国资委书；国资委或标的公司长处的举动（4）深投控呈现损伤深圳市，面请求提早停止的经深圳市国资委书。

　　》并经深投控确认按照《收买陈述书，收买前本次，不存在同业合作情况收买人与上市公司。购完成后本次收，股东仍为特发团体上市公司间接控股，委变动加其全资子公司深投控直接控股股东由深圳市国资，本次买卖与上市公司发生同业合作深投控及其掌握的其他企业不会因。

　　特力在深圳证券买卖所上市时期2、在作为特力的控股股东且，的各子公司的自力运营自立权本公司将充实尊敬本公司掌握，中小股东的正当权益包管不损害特力及其。

　　控确实认并经本所状师核对按照《收买陈述书》、深投，见书出具之日停止本法令意，司权益超越 5%的状况以下深投控持有、掌握其他上市公：

　　等金融和类金融股权的投资与并购银行、证券、保险、基金、包管；围内处置房地产开辟经停业务在 正当获得地盘利用权范；财产范畴投资与效劳展开计谋性新兴 ；运作、资产处理等手腕经由过程重组整合、本钱，有股权停止投资、运营和办理对 全资、控股和参股企业国；上运营范畴按照国度划定需求审批的市国资委受权 展开的其他营业（以， 方可运营）得到审批后。

　　拜托时期在表决权，拜托股权益用表决权深圳市国资委不再就，其他第三方利用拜托股权的表决权亦不再拜托除深投控之外的任何；质押等间接触及拜托股权的收益、处罚事件的权益）仍归深圳市国资委一切拜托股权所对应的除表决权之外的其他权益（包罗分红、股权让渡、股权。

　　状师核对经本所，告书》签订日停止《收买报，掌握人均为深圳市国资委深投控的控股股东和实践，系构造图以下其产权掌握关：

　　拜托和谈》、深投控供给的阐明按照《收买陈述书》《表决权，见书出具之日停止本法令意，关法式及详细工夫以下本次收买已实行的相：

　　许诺函签订日“1、停止本，存在间接合作或能够组成间接合作的营业及举动本公司及本公司掌握的其他企业未处置与特力，务及举动（除基于深圳市国资委或相似当局机构摆设的除外）未来也不会处置与特力存在间接合作或能够组成间接合作的业。

　　告书》签订之日停止《收买报，于上市公司久远开展和保护上市公司长处的准绳依法依规表露收买人在将来 12个月内没有对上市公司业购人将根据有益。

　　及《收买陈述书》按照深投控阐明，会官网（）、深圳证券买卖所官网（）等公然路子查询并经本所状师在国度书誉信息公示体系（）、中国证监，证券市场较着无关的除外）、刑事惩罚深投控近来五年内未受行政惩罚（与，的严重民事诉讼大概仲裁未触及与经济纠葛有关。

　　而又没法获得自力证据撑持的究竟关于出具本法令定见书相当主要，出具的证实文件出具本法令定见本所依靠有关当局部分、收买人。

　　控确实认并经本所状师核对按照《收买陈述书》、深投，见书出具之日停止本法令意，企业状况以下表所示深投控掌握的主要：

　　《表决权拜托和谈》按照《收买陈述书》，%股东会表决权经由过程和谈方法拜托给其全资子公司深投控利用本次权益变更系深圳市国资委将所持有的特发团体38.97，团体直接具有特力权益进而使深投控经由过程特发。

　　》及深投控确实认按照《收买陈述书，见书出具之日停止本法令意，收买外除本次，内持续增持或处理特力股分的具体方案收买人今朝未订定在将来 12个月。特力股分的（上述增持或处理将不以停止特力的上市职位为目标）但按照市场状况和特力的开展需求及其他情况收买人需增持或处理，相干法令法例的请求深投控将严厉根据，息表露任务实时实行信。

　　司股东会提出提案（2）向标的公，见自力停止表决根据深投控的意，监事（候选人）的股东提案或议案及做出其他意义暗示包罗不限于提名、保举、推举或撤职董事（候选人）、；

　　告书》签订之日停止《收买报，事会及初级办理职员的方案收买人没有调解上市公司董，在相似方案若后续存，和保护上市公司长处的准绳依法依规表露收买人将根据有益于上市公司久远开展。

　　具之日前 24个月内停止本法令定见书出，表露的事项之外本法令定见书所，大影响的其他正在签订大概会谈的条约、默契大概摆设的情况收买人及其董事、监事、初级办理职员未发作对上市公司有重。

　　上综，以为本所，次收买的目标为实在在的意义暗示《收买陈述书》中表露的收买人本，规强迫性划定的内容不存在违背法令法。

　　上综，以为本所，司联系关系事项作出了许诺深投控已就其与上市公，法、有用许诺合，有束缚效率对深投控具。

　　》及深投控确实认按照《收买陈述书，状师核对并经本所， 12月 27日停止 2022年，持有的上市公司 211本次收买触及的特发团体,915,总股本的 49.09%）中621股股分（占上市公司，形态的股分数目为 6处于转融通营业归还,932,总股本的 1.46%）000股（占上市公司，以外除此，、解冻等权益限定情况其他股分不存在质押。

　　法例和中国证监会有关划定的请求现本所根据中国有关法令、行政，准、品德标准和勤奋尽责肉体根据状师行业公认的营业标，定见以下出具法令：

　　》、深投控确实认按照《收买陈述书，、中国施行信息公然网（ ）、天下法院被施行人信息查询并经本所状师登录中国证监会期货市场失期记载查询平台（网

　　情况股分有限公司 4.04%股分注：深投控间接持有中节能铁汉生态，（有限合股）直接持有 4.15%股分经由过程深圳投控双赢股权投资基金合股企业。

　　法令定见书为出具本，共和国（以下简称中国本所状师据中华群众，定见书之目标为出具本法令，行的法令、行政法例、部分规章及其他标准性文件之划定不包罗香港出格行政区、澳门出格行政区和台湾地域）现，尺度、品德标准和勤奋尽责肉体并根据中国状师行业公认的营业，定见书所须查阅的文件查阅了为出具本法令。

　　以为本所，其他法令、法例、标准性文件的有关划定本次收买方法契合《收买办理法子》及；系单方实在意义暗示《表决权拜托和谈》，、有用正当，有束缚效率对单方具。

　　拜托时期在表决权，的、排他的受托人深投控作为独一，股权所对应的以下权益有权自行决议利用拜托：

　　认：为更好完成市属国资内部协同按照《收买陈述书》及深投控确实，公司管理构造优化特发团体，财产交融开展鞭策计谋新兴，一体两翼”开展计谋以稳固深圳国资“，8.97%股权表决权拜托和谈的批复》（深国资委函[2022]581号）请求按照《深圳市国资委关于与深圳市投资控股有限公司签订深圳特发团体有限公司 3，%股东会表决权经由过程和谈方法拜托给其全资子公司深投控利用本次收买系深圳市国资委将所持有的特发团体 38.97，团体直接具有特力权益进而使深投控经由过程特发。

　　及《收买陈述书》按照深投控阐明，见书出具之日停止本法令意，级办理职员的根本状况以下深投控的董事、监事、高：

　　及深投控出具的阐明按照《收买陈述书》，见书出具之日停止本法令意，成后的后续方案以下深投控在本次收买完：

　　条目停止修正的方案 停止《收买陈述书》签订之日4、拟对能够障碍收买上市公司掌握权的公司章程，掌握权的公司章程条目停止修正的方案收买人没有对能够障碍收买上市公司。或公司实践状况停止响应调解的假如按照相干法令法例的请求，和保护上市公司长处的准绳依法依规表露收买人将根据有益于上市公司久远开展。

　　供的原始书面质料、副素质料、复印质料、确认函或证实1、深投控已向本所供给为出具本法令定见书所请求其提；

　　具之日前 24个月内停止本法令定见书出，市公司及其子公司停止资产买卖合计金额高于 3收买人及其董事、监事、初级办理职员未发作与上,的兼并财政报表净资产 5%以上的严重买卖000万元或高于上市公司近来一年经审计。

　　是实在的、精确的、完好的、有用的2、深投控供给给本所的文件和质料，漏、虚伪或误导的地方并没有任何坦白、遗，副本或复印件的且文件质料为，或原件分歧其均与副本。

　　告书》签订之日停止《收买报，策停止调解或做严重变更的方案收买人没有对上市公司分红政。在相似方案若后续存，和保护上市公司长处的准绳依法依规表露收买人将根据有益于上市公司久远开展。